מיזוג חברות

שימו לב, על חברת היעד והחברה הקולטת להגיש את המסמכים הבאים:

טופס 1 – הצעת מיזוג

• על כל אחת מהחברות המתמזגות להמציא ליחידת החברות תוך שלושה ימים ממועד זימון אסיפתה הכללית הצעת מיזוג מקורית מטעמה. 
• על כל הצעה יחתמו הדירקטורים המכהנים בחברה המגישה. זהותם של החותמים תאומת בידי עורך דין. 
• אין מניעה בהגשת הצעה משותפת, ובלבד שיצוינו שמות החברות כמגישות הבקשה. 

הסכם מיזוג 

• על ההסכם להיחתם על ידי החברה הקולטת וחברת היעד. 
• לחילופין, באפשרותכם להגיש אישור מפורט, בדבר תנאי ההסכם העיקריים. 
• המסמכים ייחתמו על ידי הדירקטורים מטעם כלל החברות המתמזגות. 
• על המסמכים להגיש מקור או העתק נאמן למקור.

פרוטוקול אסיפת דירקטוריון

• על כל אחת מהחברות המתמזגות להמציא פרוטוקול אסיפת דירקטורים.
• לחילופין, באפשרותכם להגיש מסמך המפרט את הנימוקים שניתנו על ידי הדירקטוריון.
• עליכם להמציא מסמך מקורי, חתום על ידי דירקטור מכהן.

פרוטוקול אסיפה כללית של בעלי המניות בדבר המיזוג

• הפרוטוקול יכלול את תאריך האסיפה ופירוט עיקריה הרלוונטיים. 
• הפרוטוקול יומצא כמקור וייחתם על ידי יושב ראש האסיפה  או מי שמונה מטעם האסיפה לחתום.  
• במקרה של פרוטוקול בשפה האנגלית ניתן להגיש הודעת נושא משרה מופרטת בדבר התקיימות ישיבת בעלי המניות, המאשרת את המיזוג. 

מקרים שאינם טעונים את אישורה של האסיפה הכללית:

• חברת יעד שמהווה חברת בת של החברה הקולטת, אשר בשליטתה ובבעלותה המלאה, אינה נדרשת לאישור האסיפה הכללית בדבר המיזוג.
• אם התקיימו בחברה קולטת את התנאים הבאים:
  • המיזוג אינו כרוך בשינוי התזכיר או התקנון של החברה הקולטת.
  • החברה הקולטת אינה מקצה במסגרת המיזוג למעלה מעשרים אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
  • כתוצאה מההקצאה לא יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה הקולטת כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות.
  • לא מתקיימות הנסיבות המחייבות את אישורה של האסיפה הכללית, כמובא בסעיפים 320 (ג) ו-(ד) לחוק החברות. 
  • ככל ולא דרוש אישור יש להגיש הצהרה על הפטור על ידי נושא משרה.

הסכמת רואה חשבון מבקר של החברות המתמזגות

• הסכמה של רואה חשבון מבקר לכך שחוות דעתו לדוחות הכספיים של החברות תימסר לנושיהן.
• לחילופין, עליכם להגיש הודעת נושא משרה המאשר כי החברה לא מינתה רואה חשבון מבקר ולא ערכה דוחות כספיים מבוקרים, שכן בחברה התקיימו התנאים בסעיף 158 (א) לחוק החברות. הודעת נושא המשרה תאומת בתצהיר על ידי עורך דין.

טופס 2 - הודעה על מתן הודעות לנושים

• ההודעה תיחתם על ידי דירקטור וחתימתו תאומת על ידי עורך דין.
• על כל חברה מתמזגת לפרסם, בשני עיתונים יומיים בשפה העברית הנפוצים בישראל, הודעה לנושיה שמציינת כי הגישה הצעת מיזוג ליחידת החברות וכי הם רשאים לעיין בהצעה במשרד יחידת החברות בירושלים, או במשרדה הרשום וכן במקומות נוספים שקבעה.
• אם לחברה קיימים נושים מהותיים או אם ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה מחוץ לישראל, הרי שעליה לפרסם הודעה כאמור לעיל בעיתון נפוץ במדינה שבה נמצאים רוב הנושים המהותיים או שבה נסחרים ניירות הערך שלה.
• על כל חברה מתמזגת, לשלוח לכל אחד מנושיה המהותיים הידועים לה, לא יאוחר מ-14 ימי עסקים מיום המצאת הצעת המיזוג ליחידת החברות, הודעה בדבר הגשת הצעת המיזוג ליחידת החברות. פרסומים אלו אינם מוגשים ליחידה, אך, על כל חברה מתמזגת להמציא ליחידה הודעה בדבר פרסום הודעה בעיתון ושליחת הודעה בדבר המיזוג לנושיה המהותיים, הודעה זו תוגש בנוסח תצהיר מאת דירקטור מכהן בכל חברה מתמזגת, כאמור בטופס 2 (תקנה 5 לתקנות החברות).
• חתימתו של הדירקטור תאומת בידי עורך דין. 

תצהיר מאת נושא משרה בדבר העדר התנגדות הממונה על הגבלים עסקיים 

• עליכם לציין בהודעה כי החברה קיימה את חובתה לדווח לממונה על ההגבלים העסקיים על המיזוג, וכי לא התקבלה הודעה מטעם הממונה על התנגדות או התניה למיזוג. 
• אם ישנה התנגדות או התניה יש להודיע ליחידה מתוך 3 ימים ממועד קבלת ההודעה מהממונה. 
• לחילופין, עליכם להגיש הודעת נושא משרה המאשרת כי חברת היעד אינה מחויבת בדיווח בדבר המיזוג לממונה על ההגבלים העסקיים. הודעת נושא המשרה תאומת בתצהיר על יד עורך דין.

תצהיר מאת נושא משרה בדבר העדר כל פניה לבית משפט

• על כל חברה מתמזגת להמציא אישור על כך שלא התקבלו במשרדי החברה כל הודעה מאת נושה בדבר התנגדותו למיזוג או פנייה לבית משפט שיש בה להעיד על התנגדות או דרישה להתניית המיזוג.
• חתימתו של נושא המשרה תאומת על ידי עורך דין.

תצהיר מאת נושא משרה בדבר מילוי תנאים מקדימים לרבות קבלת אישור מס הכנסה 

• כל חברה מתמזגת נדרשת להמציא הודעה מטעם נושא משרה בחברה, שמאשר כי התמלאו כל התנאים המקדימים למיזוג, לרבות קבלת אישור רשויות המס בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה.
• חתימתו של נושא המשרה תאומת על ידי עורך דין.
• ככל ולא נעשתה פנייה לרשויות המס יש לציין כי החברות מודעות להשלכות המס של המיזוג.

העתק אישור תשלום אגרת מיזוג. 

• על חברת היעד והחברה הקולטת לשלם אגרת מיזוג כמפורט בפרק אפשרויות תשלום.
  יש לשלם אגרת מיזוג הן עבור החברה הקולטת והן עבור חברת היעד.
  כאשר מבצעים מיזוג של כמה חברות יעד עם חברה קולטת אחת בהליך משולב ניתן לשלם אגרה פעם אחת עבור הקולטת ואגרה עבור כל חברת יעד.

עליכם לשלם אגרת מיזוג באמצעות שירות התשלומים הממשלתי.    
עליכם לבחור באגרת " הגשת ההצעה למיזוג עבור כל חברה ( למעט חברה לתועלת הציבור)".

לתשומת לבכם, על תשלומים המשולמים למדינה לא מתווספת לרוב חובת תשלום מע"מ, ולכן, המדינה לא נדרשת להפיק בגינם חשבונית מס (לא קיים רכיב מע"מ).
ניתן לדרוש הכרה בהוצאות אלה לפי העניין ובהתאם לפקודת מס הכנסה.

באופן מקוון : באתר תאגידים ברשת (Online). למעבר על הסברים בנושא הנפקת כרטיס חכם ומערכת ההזדהות הלאומית.

ניתן לזמן תור ללשכות להדרכה אישית על תהליך ההגשה המקוונת.

את הטפסים המקוריים עליכם להגיש ליחידת החברות באחת מהדרכים הבאות:

• הגשה ראשונית בצורה מקוונת באתר תאגידים ברשת (Online).
• בבקשות המשך של התהליך - הגשה באמצעות דואר אלקטרוני לתיבת דוא"ל ייעודית [email protected].

על החברה להגיש מסמכים מקוריים בלבד ובשפה רשמית בלבד. באפשרותכם להגיש העתקים כנאמן למקור חתומים על ידי עורך דין שאימת את הבקשה על גבי כל עמוד, בחתימה וחותמת.

זמן הטיפול: לפחות 21 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים ביחידת החברות.

1. לאחר בחינת "בקשה להצעת מיזוג חברות" על ידי יחידת החברות, יישלח מכתב אישור או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות: 
   • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגיש הבקשה: יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
   • במקרה של סירוב: יישלח בדואר ישראל לכתובת מגיש הבקשה.
2. לאחר אישור הבקשה - הסטטוס המשפטי של חברת היעד משתנה ל-"מחוסלת עקב מיזוג".

באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים ברשת (Online).

חוק החברות התשנ"ט-1999: 1,37,57,87,140,145,192,314-327,350-351.
תקנות החברות (מיזוג), התש"ס - 2000 .
חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988 סעיפים: 17-25. 
פקודת מס הכנסה (נוסח חדש).