اندماج شركات

• وفقًا لأحكام قانون الشركات، ستُلزم جميع الشركات ابتداء من تاريخ 27.6.24 بتقديم الطلبات والتقارير إلى وحدة الشركات بشكل مُحوسب.
• بالإمكان تلقّي الخدمة على موقع شركات عبر الشبكة "תאגידים ברשת (Online)" من خلال البيانات المعرّفة عبر النظام الوطني للتعريف الشخصي أو بواسطة بطاقة ذكية أصدرتها جهة مؤّهلة.
• الشركة التي أُعلنَ أنّها شركة مخالفة للقانون لا يمكنها أن تتخذ إجراء اندماج. لفحص وضع الشركة.
• عليكم تسوية ديون الرسوم قبل تقديم طلب الدمج.
• لن تتم المصادقة على طلب الاندماج قبل انقضاء المواعيد المحدّدة في القانون: 
  • 30 يومًا من موعد صدور قرار الجمعيّة العموميّة بخصوص الاندماج، كما جاء في محضر الجلسة، في كل من الشركات قيد الاندماج.
  • 50 يومًا من موعد تقديم مقترحات الاندماج لمسجّل الشركات وفقًا للقانون، من كل واحدة من الشركات المشاركة في الإجراء 
     

الرجاء الانتباه، يجب على الشركة المندمجة والشركة الدامجة تقديم المستندات التالية:

النموذج 1 – اقتراح الاندماج

• يجب على كلّ شركة مشاركة في إجراء الاندماج أن تقدّم لمسجّل الشركات خلال ثلاثة أيام من موعد عقد جلسة جمعيّتها العموميّة مقترح اندماج أصليًّا. 
• يجب توقيع كل مقترح على يد أعضاء مجلس إدارة الشركة المقدّمة للمقترح. يتم التصديق على هوية الموقّعين على يد محامٍ. 
• لا مانع في تقديم مقترح مشترك، بشرط تسجيل أسماء الشركات على أنّها مقدّمة الطلب. 

اتفاقية الاندماج 

• يجب توقيع الاتفاقية على يد الشركة الدامجة والشركة المستهدفة. 
• بدلًا من ذلك، بالإمكان تقديم مصادقة مفصّلة بخصوص بنود الاتفاقيّة الرئيسيّة. 
• توقّع المستندات على يد أعضاء مجلس الإدارة لجميع الشركات قيد الاندماج. 
• المستندات يجب أن تقدّم بنسخة أصليّة أو بنسخة مطابقة للأصل.

محضر جلسة الجمعيّة العموميّة

• يجب على كلّ شركة من الشركات قيد الاندماج تقديم محضر لجلسة الجمعيّة العموميّة.
• بدلًا من ذلك، بالإمكان تقديم مستند يفصّل التعليلات التي قدّمها مجلس الإدارة.
• يجب تقديم مستند أصليّ، موقع من قبل عضو مجلس إدارة نشِط.

محضر جلسة الجمعيّة العموميّة لملّاك الأسهم بخصوص الاندماج.

• على المحضر أن يشمل تاريخ الجلسة وتفصيل النقاط الرئيسيّة التي تمّ تناولها فيها. 
• يقدّم المحضر بصيغته الأصليّة ويوقّع على يد رئيس جلسة الجمعيّة العموميّة أو الجهة المخوّلة بالتوقيع نيابةً عن الجمعيّة العموميّة.  
• إذا كان المحضر باللغة الإنجليزيّة، بالإمكان تقديم بلاغ مفصّل من قبل صاحب منصب بخصوص عقد جلسة ملّاك الأسهم، يصادق على إجراء الاندماج. 

الحالات التي لا تتطلّب مصادقة الجمعيّة العموميّة:

• الشركة المستهدفة التابعة للشركة الدامجة، المملوكة لها والخاضعة لسيطرتها التامة، لن تحتاج لمصادقة الجمعيّة العموميّة على إجراء الاندماج.
• إذا توفّرت في الشركة الدامجة الشروط التالية:
  • الاندماج غير منوط بتغيير مذكرة تأسيس الشركة الدامجة أو نظامها الداخليّ.
  • الشركة الدامجة لا تخصّص في إطار الاندماج أكثر من عشرين بالمئة من حقوق التصويت في الشركة.
  • نتيجة للتخصيص، لن يصبح شخص ما صاحب سيطرة في الشركة الدامجة، وفقًا لتعريفه في المادة 268 من قانون الشركات.
  • لا تتوفّر الظروف التي تستلزم الحصول على مصادقة الجمعيّة العموميّة، كالوارد في المادتين 320 (ג) و (ד) من قانون الشركات. 
  • إن لم تكن هناك حاجة للمصادقة، يجب تقديم تصريح بالإعفاء من قبل صاحب منصب.

موافقة من مدقّق حسابات الشركات قيد الاندماج

• موافقة مدقّق حسابات مراقب على تقديم رأيه حول التقارير الماليّة للشركات لدائنيها.
• بدلًا من ذلك، عليكم تقديم بلاغ صاحب منصب يؤكّد فيه على أنّ الشركة لم تعيّن مدقّق حسابات مراقبًا ولم تُعد تقارير ماليّة مراقَبة، لأنّ الشركة تستوفي الشروط الواردة في المادة 158 (א) من قانون الشركات. يتم التصديق على توقيع صاحب المنصب على يد محامٍ.

النموذج 2 - بلاغ بشأن إبلاغ الدائنين

• يوقّع البلاغ على يد عضو مجلس إدارة ويتم التصديق عليه على يد محامٍ.
• يجب على كل شركة قيد الاندماج أن تنشر، في صحيفتيْن يوميتيْن واسعتي الانتشار في البلاد، بلاغًا للدائنين بشأن تقديم مقترح الاندماج لمسجّل الشركّات، وبأنّه يجوز لهم الاطّلاع على المقترح في مكتب مسجّل الشركات في أورشليم القدس، أو في مقرّها المسجّل وفي أماكن أخرى تحدّدها الشركة.
• إذا كان لدى الشركة دائنون كِبار أو إذا كانت أوراقها الماليّة متداولة في سوق للأوراق الماليّة خارج إسرائيل، يجب عليها نشر بلاغ بذلك كالوارد أعلاه في صحيفة واسعة الانتشار في التي يتواجد فيها أكبر الدائنين أو التي تتداول فيها الأوراق الماليّة للشركة.
• يجب على كل شركة قيد الاندماج أن ترسل لكلّ واحد من دائنيها الكبار المعروفين لديها بلاغًا بتقديم مقترح الاندماج لمسجّل الشركات، حتى 14 يومًا من موعد تقديم المقترح لمسجّل الشركات. هذه المنشورات لا تقدّم لمسجّل الشركات، ولكن يجب على كلّ شركة قيد الاندماج تقديم بلاغ لمسجّل الشركات بشأن نشر البلاغ في الصحيفة وإرسال بلاغ بشأن الاندماج لدائنيها الكبار. يقدّم هذا البلاغ على شكل تصريح من عضو مجلس إدارة نشِط في كلّ شركة قيد الاندماج، كالوارد في النموذج 2 (النظام 5 من أنظمة الشركات).
• يتم التصديق على توقيع عضو مجلس الإدارة على يد محامٍ. 

تصريح صاحب منصب بشأن غياب معارضة من قبل المسؤول عن منع الاحتكارات 

• عليكم الإشارة في البلاغ إلى أنّ الشركة استوفت واجب إبلاغ المسؤول عن تطبيق قانون المنافسة بقرار الاندماج، وبأنّها لم تتسلّم منه بلاغًا بالمعارضة أو باشتراط الاندماج. 
• إذا كانت هناك معارضة أو اشتراطات، يجب إبلاغ مسجّل الشركات بذلك خلال 3 أيام من موعد استلام البلاغ من المسؤول عن منع الاحتكارات. 
• بدلًا من ذلك، عليكم تقديم بلاغ من صاحب منصب يؤكّد أنّ الشركة المستهدفة غير ملزمة بتقديم بلاغ بشأن الاندماج للمسؤول عن منع الاحتكارات. يتم التصديق على توقيع صاحب المنصب بتصريح على يد محامٍ.

تصريح صاحب منصب بغياب أيّ توجّه إلى القضاء

• يجب على كلّ شركة قيد الاندماج تقديم مصادقة على أنّ الشركة لم تتسلّم في مكاتبها أيّ بلاغ من أي دائن بخصوص معارضته لإجراء الاندماج أو أيّ توجّه إلى القضاء يدلّ على وجود أي معارضة أو اشتراطات على الاندماج.
• يتمّ التصديق على توقيع صاحب المنصب على يد محامٍ.

تصريح صاحب منصب باستيفاء الشروط المسبقة، بما في ذلك الحصول على مصادقة ضريبة الدخل. 

• يجب على كلّ شركة قيد الاندماج تقديم بلاغٍ من قِبل صاحب منصب في الشركة يؤكّد استيفاء جميع الشروط المسبقة للاندماج، بما في ذلك الحصول على مصادقة سلطات الضرائب وفقًا لأحكام مرسوم ضريبة الدخل.
• يتمّ التصديق على توقيع صاحب المنصب على يد محامٍ.
• إن لم يتم التوجّه إلى سلطات الضرائب، يجب الإشارة إلى أنّ الشركات على علم بعواقب الاندماج من الناحية الضريبيّة.

نسخة عن مستند تأكيد دفع رسوم الاندماج. 

• يجب على شركة الهدف والشركة الدامجة دفع رسوم الاندماج كالمفصّل في فصل إمكانيات الدفع.
  يجب دفع رسوم الاندماج عن الشركة الدامجة وعن الشركة المستهدفة.
  عند دمج عدة شركات مستهدفة في شركة دامجة واحدة في إجراء مشترك، بالإمكان دفع الرسوم مرة واحدة عن الشركة الدامجة وعن كلّ من الشركات المستهدفة.

يجب دفع رسوم الاندماج عبر نظام المدفوعات الحكومي.    
عليكم اختيار رسوم "הגשת ההצעה למיזוג עבור כל חברה (למעט חברה לתועלת הציבור)" (تقديم مقترح اندماج عن كلّ شركة- باستثناء شركة للمنفعة العامة).

الرجاء الانتباه، لا تُفرض على المدفوعات للدولة عادةً ضريبة القيمة المضافة، ولذلك تُعفى الدولة من إصدار فواتير ضريبة القيمة المضافة (חשבונית מס) بعد قبولها (ضريبة القيمة المضافة غير مفروضة).
بالإمكان المطالبة بالاعتراف بهذه النفقات حسب مقتضى الحال وبموجب مرسوم ضريبة الدخل.

الدخول إلى النظام المحوسب: موقع التنظيمات على الشبكة (Online).

للاطلاع على شروحات حول موضوع إصدار بطاقة ذكيّة وحول النظام الوطني للتعريف الشخصي.
بإمكانكم حجز دور في المكاتب للحصول على إرشاد شخصي حول إجراءات التقديم المُحوسب.

يجب تقديم النماذج الأصليّة لمسجّل الشركات بإحدى الطرق التالية:

• تقديم أوليّ بشكل إلكترونيّ عبر موقع شركات عبر الشبكة (Online).
• في طلبات تكملة الإجراء - التقديم عبر بريد إلكترونيّ خاص: [email protected]

يجب على الشركة تقديم مستندات أصليّة فقط وبلغة رسميّة فقط. بالإمكان تقديم نسخ مطابقة للأصل، موقّعة على يد محام قام بالتصديق على كل صفحة من صفحات الطلب، بواسطة التوقيع ووضع ختم.

مدة التعامل مع الطلب: حتى 21 يوم عمل من تاريخ استلام المستندات لدى مسجّل الشركات.

بعد أن ينظر مسجّل الشركات في "طلب المصادقة على مقترح اندماج شركات"، ستُرسَل رسالة موافقة أو رفض، بإحدى الطرق التالية أو أكثر: 

• إذا سجّل عنوان البريد الإلكتروني الخاصّ بمقدّم الطلب: سترسل الرسالة إلى عنوان البريد الإلكتروني الخاصّ بمقدّم الطلب.
• في حالة الرفض: ستُرسل الرسالة عبر بريد إسرائيل، إلى عنوان مقدّم الطلب.

بعد المصادقة على الطلب، سيتغيّر الشكل القانونيّ للشركة إلى "מחוסלת עקב מיזוג" (مصفّاة في أعقاب الاندماج).

بإمكانكم إصدار مستندات المصادقة أو الرفض (بما في ذلك الشهادات) للطلبات التي تمّت معالجتها بدءًا من تشرين الثاني- نوفمبر 2017 فصاعدًا، بواسطة موقع شركات عبر الشبكة (Online).
 

• الشركة المستهدفة التي تملك أسهمًا في شركة لطرف ثالث- يتوجّب على الشركة المستهدفة إلغاء ولايتها كعضو مجلس إدارة أو كمالكة أسهم في شركة لطرف ثالث، لأنّ مسجّل الشركات لا يفعل ذلك تلقائيًّا. 
• دمج شركة وفقًا لأمر قضائيّ- إذا صدر أمر يقضي بالدمج، يجب تقديم أمر قضائيّ أصليّ أو نسخة مطابقة للأصل.

قانون الشركات، 1999: 1,37,57,87,140,145,192,314-327,350-351.
أنظمة الشركات (الاندماج) - 2000.
قانون المنافسة، 1988 المواد: 17-25. 
مرسوم ضريبة الدخل (الصيغة الجديدة).